本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书里面财务会计资料真实、完整。

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  2014年、2015年和 2016年 1-6月，受累于每年近 300万元的财务费用和 100多万元的折旧摊销费用，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-234.46万元、-160.09万元和-97.51万元。虽然公司通过前期市场开拓，销售额逐步提升，但如果未来销售规模不达预期，公司面临持续经营亏损的风险。

  公司于 2016年 8月共计归还银行借贷 1,150万元，续借 275万。预计未来一年减少财务费用 70余万元，公司经营成果将明显改善。

  2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司非经常性损益净额分别为 138.92万元、165.60万元和 123.58万元，占各期净利润的比例分别为-145.39%、3,006.91%和 474.08%。非经常性损益主要由政府补助构成，报告期内各期，政府补助收入分别是 164.80万元、199.93万元和 156.77万元，非经常性损益尤其是政府补助收入对公司经营成果影响较大。

  2014年、2015年和 2016年 1-6月，公司资产负债率分别为 76.11%、77.99%和 51.32%，流动比率分别是 0.56、0.58和 1.08，速动比率分别是 0.18、0.14和0.51。公司资产负债率较高且流动比率和速动比率较低，存在着偿债风险和流动性不足风险。

  2016年 3月及 6月，中草香料两次增资扩股，新老股东分别以货币方式来进行增资，投入公司 630万元及 1,500万元人民币，公司偿还债务的能力和流动性得到了改善。公司未来将拓宽融资渠道、提高经营效率和资金利用率，逐步降低偿债风险和流动性不足的风险。

  公司为降低原材料价格变革对生产所带来的成本造成的不利影响，储备较多大蒜油、生姜油和芥末油，且储备时间比较久。截止到 2016年 6月 30日，大蒜油、生姜油和芥末油库龄在一至两年的账面余额为 233.75万元，库龄在两年以上的账面余额为267.60万元。虽然公司定期对存货质量进行仔细的检测，且检测根据结果得出各项指标均在国家或国际标准合格范围内，但仍不排除库龄较长的存货可能存在减值的风险。

  报告期内，公司 2014年、2015年和 2016年 1-6月直接材料占经营成本的占比分别是 83.95%、71.98%和 90.17%，直接材料占经营成本比重较大。公司生产使用的天然植物油等原材料价格受市场影响波动较大，在与下游香料香精生产巨头博弈中，公司通常处于弱势地位，议价能力较弱，难以将成本上涨压力转嫁给客户。若未来原材料价格波动过大，将影响企业的生产所带来的成本、加大存货管理难度，进而影响企业的盈利能力。

  报告期内，2014年、2015年和 2016年 1-6月公司对前五大客户销售总额占当期营业收入的占比分别是 68.39%、62.15%和 59.51%，且前五大客户中存在既是公司客户亦是公司供应商的情形。虽然公司始终致力于扩大销售经营渠道、大力开发优质客户，但公司目前对重要客户仍存在某些特定的程度的依赖，如发生重要客户流失的情况，有可能导致公司经营业绩的下降。

  香料香精行业属于技术密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。尽管公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作环境和文化氛围等，但由于公司位于安徽省蚌埠市怀远县，相对中心城市较为偏僻，上述措施并不能完全避免公司技术人员的流失风险。

  股份制改组后，公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息公开披露管理制度》等，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司成立时间比较短，特别是公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让后，将对公司规范治理提出更高的要求。公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需不断认识和提高，因此公司治理存在规范风险。

  报告期内公司向关联方拆借资金，以弥补资金流动性不足，供日常经营周转及开展业务使用，均未支付资金占用费。截止到 2016年 6月 30日，公司向关联方拆借资金已全部归还。公司改组为股份有限公司后，专门制定了《关联交易管理制度》，完善了关联方交易的决策程序，严格规范关联交易行为。如果未来公司控制股权的人、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不能够严格遵守有关规定法律法规和业务规则并有效执行内部控制，则可能引发公司治理风险、实际控制人不当控制的风险，给公司规范经营和持续发展带来不利影响。

  公司于 2014年 7月 2日取得证书编号为“GR3”的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律和法规的规定，公司于 2014年至 2016年享受企业所得税减按 15.00%税率征收的优惠政策。目前，公司正在积极准备 2017年高新技术企业复审的申请材料，但不排除申请未获通过的可能，公司存在不再享受企业所得税优惠政策的风险。

  香料香精市场竞争激烈，国内从事香料香精生产销售的企业较多，而且要面临国际大型香精香料企业对国内市场份额的竞争。公司香精香料下游市场主要集中在华东地区，香料香精的研发主要依靠公司自主开发，同时也和一些专业研究机构及高等院校合作开发。如果公司不能充分发挥自身技术、服务、管理等方面的优势，不能快速开拓新的业务渠道或深入挖掘现有的业务领域，不能开发出新产品、新市场和新的客户资源，公司将面临市场竞争能力降低、市场份额逐渐萎缩的风险。

  公司曾存在以下情形的非真实交易背景的票据融资：公司向银行提供与关联方安徽仙奇签订的采购合同，向银行申请开具银行承兑汇票。安徽仙奇取得票据后贴现并将贴现款支付给公司或是背书给公司的供应商。

  报告期内，公司于 2015年度开具此类银行承兑汇票共计 1,000.00万元，并全部于 2015年 12月 31日及以前到期并兑付。公司在报告期内存在无真实交易背景票据融资的行为。

  针对上述情况，公司已出具承诺：公司将逐步规范票据结算行为，未来将严格按照《中华人民共和国票据法》等法律和法规的要求开具及使用票据，杜绝开具无真实商业交易背景票据的行为。

  公司控股股东及实际控制人李莉承诺：“鉴于中草香料融资渠道有限，资金压力较大，公司报告期内存在与安徽仙奇食品科技有限公司之间开具无真实交易背景的银行承兑汇票的行为。公司目前已经不存在尚未规范的票据结算行为，未来本人将督促公司严格按照《中华人民共和国票据法》等法律和法规的要求开具及使用票据，杜绝开具无真实商业交易背景票据的行为。若因上述票据使用行为而招致任何经济赔偿或其他经济损失，则由本人无条件全额承担赔偿责任，或在中草香料必须先行支付该等费用的情况下，及时向中草香料给予全额补偿，以保证不因上述票据使用行为致使中草香料遭受任何损失，在本人作为中草香料实际控制人期间上述责任不可撤销且为连带责任。”

  安徽中草香料股份有限公司（因本公司为整体变更设 立，为表述方便，本公司、中草香料在文中部分内容 也指本公司前身安徽中草香料有限公司）

  2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6 月 30日

  利用混合物中各组分挥发能力的差异，通过液相和气 相的回流，使气、液两相逆向多级接触，使得易挥发 组分（轻组分）不断从液相往气相中转移，而难挥发 组分却由气相向液相中迁移，使混合物得到不断分离

  天然香料是指精油、油树脂、提取物、蛋白水解物、 蒸馏生成物，或烘培、加热及酶解产物。

  合成香料也称人工合成香料，是人类通过自己所掌握 的科学技术，模仿天然香料。运用不同的原料，经过 化学或生物合成的途径制备或创造出的某一“单一体” 香料

  一种模仿卷烟的电子产品，有着与卷烟一样的外观、 烟雾、味道和感觉。它是通过雾化等手段，将尼古丁 等变成蒸汽后，让用户吸食的一种产品

  说明:本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。

  Anhui Chinaherb Flavors&Fragrances Co., Ltd.

  香料、香精、化妆品、电子烟油、植物油、食品添加剂 制造与销售；电子烟套装销售；生物技术科技咨询。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

  化学原料和化学制品制造业（《上市公司行业分类指引》 （2012年修订））（分类代码为 C26）；香料、香精制 造（《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011））（分类 代码 C2684）；化学原料和化学制品制造业《挂牌公司管 理型行业分类指引》（分类代码 C2684）；商品化工《挂 牌公司投资型行业分类指引》（分类代码 11101010）

  天然香料、合成香料、植物精油、电子烟油和电子烟套 装的研究开发、生产和销售

  《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

  《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控制股权的人及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

  《公司章程》第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

  中草香料股份发起人股东签署了《股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺》，声明“本人知晓并遵守《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条、《公司章程》第二十八条的有关规定”、“本人自愿接受对所持公司股份的限售安排，自愿根据上述规定锁定股份。”。

  根据上述政策法规要求及公司股东承诺情况，截止至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人股东不具备公开转让的条件，发起人股东股份处于锁定期。股份公司设立以后，怀远县中小企业融资担保有限公司通过增资所取得的股份在本次挂牌后可以转让。在本次挂牌后，公司现有股东持股情况及股份可流通情况如下表：

  截止至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东及实际控制人为李莉，其直接持有公司55.06%股份。

  李莉，女，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1987 年 7 月至 1995 年 10 月任职于怀远县粮贸公司，1995 年 11 月至 2007年 11 月自主创业，2007 年 12 月至 2014 年 10 月任职上海仙奇食品科技有限公司执行董事兼总经理，2009 年 3 月至 2016 年 5 月担任中草有限执行董事兼总经理。2016 年 5 月至今，担任中草香料董事长兼总经理。

  怀远县中小企业融资担保公司成立于2008年5月16日，注册资本为4亿元，住所为安徽省蚌埠市怀远县涡北新城区，法定代表人为李绪林，经营范围为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保业务；诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资业务。现持有公司750万股股份，持股比例为28.09%。

  李淑清，女，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1986 年 10 月至 1995 年 8 月，历任黑龙江省农垦建筑总公司经济承包部科员、负责人；1995年 9 月至 2002 年 2 月，任哈尔滨实发房地产开发公司副总经理、总经理。2002 年 3 月至 2012 年 3月，任黑龙江俊博房地产开发公司部门经理；2003 年 12 月至今，任黑龙江农垦俊博岩土工程有限公司（正在申请注销）执行董事兼总经理；2005 年 5 月至今，任哈尔滨俊博装饰材料商城有限责任公司（已于 2013 年 7 月吊销）经理；2012 年 4 月至 2016 年 5 月，任安徽中草香料有限公司副总经理；2016年5月至今担任安徽中草香料股份有限公司董事兼副总经理、董事会秘书，任期三年。

  范金材，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1996年1月至2009年3月经商及自由职业者；2009年3月至2016年5月任安徽中草香料有限公司副总经理。2016年5月任安徽中草香料股份有限公司董事兼副总经理，任期三年，自2016年5月20日至2019年5月19日。现持有公司66.67万股股份，持股比例为2.50%。

  杨登林，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，国家高级技师。1994年 6月至 2010年 12月任上海申宝香精香料有限公司总经理助理兼调香师；2011年 1月至 2016年 5月任安徽中草香料有限公司副总经理兼调香师。2016年 5月任安徽中草香料股份有限公司董事兼副总经理，任期三年，自2016年 5月 20日至 2019年 5月 19日。现持有公司 50万股股份，持股比例为1.87%。

  公司 5名股东中有 4名自然人股东、1名非自然人股东，自然人股东为李莉、李淑清、范金材和杨登林，非自然人股东为怀远县中小企业融资担保有限公司。

  公司自然人股东李莉、李淑清、范金材和杨登林均为具有完全民事行为能力和民事权利能力并在中国境内有住所的中国公民，不存在在政府部门或其他参照公务员管理的单位担任党政领导干部、公务员等法律和法规规定的不适合担任股东的情形，具备《公司法》规定的担任股份公司发起人的资格。

  全部自然人股东分别出具《承诺函》，承诺其所持有的公司股份为本人合法拥有，股权清晰，不存在任何委托持股、信托等情形，不存在任何转让、委托他人管理等安排，也不存在任何权属纠纷，均为本人实际持有，不存在代持等情形，该等股份也不存在进行质押或者类似于质押的方式，而导致可能使其所持股份受到权利限制的其他情况。

  公司非自然人股东为怀远县中小企业融资担保有限公司，其为企业法人，经营范围包括“以自有资金进行投资业务”。

  2016年 8月 12日，安徽省国资委出具了《省国资委关于安徽中草香料股份有限公司国有股权管理方案有关事项的批复》（皖国资产权函【2016】527号），批复如下：“原则同意安徽中草香料股份有限公司制定的《国有股权管理方案》。

  安徽中草香料股份有限公司总股本为 2670.00万元，其中怀远县中小企业融资担保有限公司（SS）持有 7,500,000股，占总股本的 28.09%，股权性质为国有法人股”。

  怀远县中小企业融资担保有限公司出具了《承诺函》，承诺本次投资资金来源合法合规，且就本次投资已经取得了法律法规、规范性文件规定及内部公司章程约定的有关对外投资的审批程序，同时承诺本次投资除《增资扩股协议书》外，不存在与安徽中草香料股份有限公司和控股股东、实际控制人李莉以及相关当事人等签署有承诺分红、承诺股权回购、业绩赔偿、优先分红权、优先购股权、优先清算权等与对赌相关的任何协议。

  中草香料的股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。公司全体股东不存在法律、法规、规章及其他规范性文件规定不得担任公司股东的情形，依法具备股东资格。

  报告期内，公司曾存在股权代持情况，截至本公开转让说明书签署之日，相关股权代持情况已解除，股权的代持及解除不存在潜在纠纷。名义股东与实际股东之间的代持行为及其解除真实、有效。公司股权代持及解除具体情况参见本章“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”。

  2009年2月25日，安徽省工商行政管理局以（蚌）登记名预核准字[2009]第707号《企业名称预先核准通知书》核准使用企业名称为“安徽中草香料有限公司”。李莉、王琴共同以货币方式出资设立中草香料有限，注册资本500万元，李莉任法定代表人、执行董事兼经理，王琴任监事。

  根据2009年3月4日怀远经纬会计师事务所出具的“怀会所验字（2009）第20号”《验资报告》，截止2009年3月4日，中草香料有限（筹）共收到李莉、王琴两位股东缴纳的实收资本110万元人民币，其中两位股东李莉认缴人民币63万元、王琴认缴人民币47万元。

  2009年3月4日，怀远县工商行政管理局准予安徽中草香料有限公司依法设立，并颁布了注册号为的《企业法人营业执照》。公司法定代表人李莉，注册资本500万元，住所为安徽怀远经济开发区涂山大道中段，经营范围为许可经营项目：香料、香精的制造、销售；植物油加工、销售；化妆品制造、销售；果酱、果蔬汁及果汁饮料制造、销售（筹建）；一般经营项目：果蔬脱水、冷藏、仓储；生物技术科技咨询。

  中草香料有限成立时，为满足当地招商引资要求，李莉以口头约定的方式委托其朋友王琴代其持有40%有限公司的股权，李莉与王琴未就该等股权代持事项签署书面协议。因之后公司新增注册资本及实收资本，该股权代持行为一直存续至2014年12月23日王琴股权代持解除完毕。历次股权代持变动情况具体参见本章“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”之“2．有限公司第一次新增实收资本”、“3．有限公司第一次增资”、“4．有限公司第二次增资”、“5．有限公司第三次增资”、“6．有限公司第四次增资”、“7．有限公司第一次股权转让”、“9．有限公司第二次股权转让”。

  2012年7月17日，李莉与王琴签订《股权转让协议》，王琴将其代李莉持有公司的600.00万元出资额中的450.00万元转让给李莉。

  2014年12月3日，李莉与王琴签订《股权转让协议》，王琴将其代李莉持有公司的150.00万元出资额中的120.00万元转让给李莉。杨登林与王琴签订《股权转让协议》，王琴将其代李莉持有公司的150.00万元出资额中的30.00万元转让给杨登林。

  2016年7月19日，王琴出具了《代持行为解除完毕的书面确认函》，确认截至2014年12月23日止，王琴在中草香料有限代持的股权已经解除完毕，代持行为解除系本人真实意思表示，相关股权的代持及解除不存在纠纷及潜在纠纷。

  李莉与王琴之间股权代持关系的形成及最终解除，均系双方真实意思表示，双方之间的股权代持行为及其解除真实、有效，中草香料有限股权明晰，不存在任何纠纷及潜在纠纷。

  2009年11月26日，公司召开股东会，会议决议公司新增实收资本390万元人民币，按照每注册资本1元的价格进行增资，变更后的实收资本为500万元人民币。

  其中股东李莉新增实缴资本234万元，股东王琴新增实缴资本156万元，并根据前述增资决议修改了公司章程。

  根据安徽淮海会计师事务所出具的“皖淮会师验字[2009]569号”《验资报告》，截至2009年12月14日止，前述新增实收资本已经向公司实际缴存。本次增资完成后，李莉合计持有公司注册资本59.40%，对应297万元人民币出资；王琴合计持有公司注册资本40.60%，对应203万元人民币出资。

  怀远县工商行政管理局于2009年12月15日出具了“（怀）登记企核准字[2009]第282号”《公司登记核准通知书》，对本次增资均已实缴予以核准确认。

  本次新增实收资本涉及股权代持，具体原因及过程参见本章“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”之“1. 有限企业成立”之“（1）股权代持形成原因及过程”。

  2010年8月25日，公司召开股东会，会议决议公司注册资本由500万元增加至800万元，按照每注册资本1元的价格进行增资，其中股东李莉的认缴增资180万元，股东王琴认缴增资120万元，并根据前述增资修改了公司章程。

  根据怀远经纬会计师事务所出具的“怀会所验字（2010）第103号”《验资报告》，截至2010年8月30日止，前述新增资本已向公司实际缴存。本次增资后，股东李莉合计持股59.62%，对应477万元人民币出资，股东王琴合计持股40.38%，对应323万元人民币出资。

  2010年8月30日，怀远县工商行政管理局核准了上述增资，并核发了《企业法人营业执照》。

  2010年9月3日，公司召开股东会，会议决议公司注册资本由800万元增至1,000万元，按照每注册资本1元的价格进行增资。本次新增资本200万元，均为货币出资，其中股东李莉增资120万元，王琴增资80万元，并根据前述增资修改了公司章程。

  根据怀远经纬会计师事务所出具的“怀会所验字（2010）第112号”《验资报告》，截至2010年9月7日止，前述股东李莉和王琴对公司的新增资本已向公司实际缴存。本次增资后，股东李莉合计持股59.70%，对应597万元人民币出资；股东王琴合计持股40.30%，对应403万元人民币出资。

  2010年9月7日，怀远县工商行政管理局核准了上述增资，并核发了《企业法人营业执照》。

  2011年12月1日，公司召开股东会，会议决议公司注册资本由1000万元增至1300万元，按照每注册资本1元的价格进行增资，新增资本300万元人民币。股东李莉和王琴对公司的增资均为货币出资，其中李莉新增出资180万元，王琴新增出资120万元。同日，公司根据本次增资修改了公司章程。

  根据怀远经纬会计师事务所出具的“怀会所验字（2011）第159号”《验资报告》，截至2011年12月6日止，前述新增资本已向公司实际缴存。此次变更后，公司注册资本和实收资本为1,300万元，股东李莉合计持股59.77%，对应777万元人民币出资，股东王琴合计持股40.23%，对应523万元人民币出资。

  2011年12月6日，怀远县工商行政管理局核准了上述增资，并核发了《企业法人营业执照》。

  2011年12月7日，公司召开股东会，会议决议公司注册资本由1300万元增至1500万元，按照每注册资本1元的价格进行增资，新增资本200万元人民币，均为货币出资，其中股东李莉新增出资120万元，王琴新增出资80万元。

  根据怀远经纬会计师事务所出具的“怀会所验字（2011）第162号”《验资报告》，截至2011年12月9日止，前述新增资本已向公司实际缴存。此次变更后，公司注册资本和实收资本为1,500万元，其中股东李莉合计持股59.8%，对应897万元人民币出资，股东王琴合计持股40.2%，对应603万元人民币出资。

  2011年12月14日，怀远县工商行政管理局核准了上述增资，并核发了《企业法人营业执照》。

  2012年7月12日，公司通过股东会决议并修改了公司章程，同意股东王琴将其持有公司的30%的股权计450万元转让给股东李莉。2012年7月17日，出让方王琴与受让方李莉签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，股东李莉合计持有公司注册资本90%，对应1350万元人民币出资，股东王琴合计持有公司注册资本的10%，对应150万元人民币出资。

  2012年7月23日，怀远县工商行政管理局核准了上述股权变更，并核发了《企业法人营业执照》。

  本次股权转让涉及股权代持的解除，具体参见本章“三、公司股权结构”之“（五）公司股本形成及变化”之“1. 有限企业成立”之“（2）股权代持解除情况”。

  2013年8月15日，公司召开股东会决议，会议决定将公司地址“安徽省蚌埠市怀远县经济开发区涂山大道中段”变更为“安徽省蚌埠市怀远县经济开发区乳泉大道7号”，并根据本次变更修改了公司章程。

  2013年8月15日，怀远县工商行政管理局核准了上述住所变更，并核发了《企业法人营业执照》。

  2014年12月3日，公司通过股东会决议，会议决议股东王琴将其持有的安徽中草香料有限公司8%的股权计120万元转让给股东李莉；股东王琴将其持有的公司2%的股权计30万元转让给杨登林。同日，出让方王琴和受让方李莉、杨登林签署了《股权转让协议》，并根据本次股权变更修改了公司章程。

  2014年12月23日，怀远县工商行政管理局核准了上述股权变更，并核发了《企业法人营业执照》。

  2015年7月25日，公司召开股东会会议，会议决议变更公司营业范围，公司经营范围由“香料、香精的制造、销售；植物油加工、销售；化妆品制造、销售果酱、果蔬汁及果汁饮料制造、销售；果蔬脱水、冷藏、仓储；生物技术科技咨询。”变更为“香料、香精的制造、销售；电子烟油的制造、销售；植物油加工、销售；化妆品制造、销售；电子烟套装销售；生物技术科技咨询”。同日，公司根据变更的经营范围修改了公司章程。

  2015年7月29日，怀远县工商行政管理局核准了上述经营范围变更，并核发了《企业法人营业执照》。

  2016年3月10日，公司召开股东会，决议通过引入新股东李淑清、范金材，决议公司注册资本由1500万元增至1920万元，按照每注册资本1.5元的价格以货币方式进行增资，其中李淑清出资500万元，333.33万元进注册资本，其余计入资本公积，杨登林出资30万元，20万元进注册资本，其余计入资本公积，范金财出资100万元，66.67万元进注册资本，其余计入资本公积。股东会同时决议通过在经营范围中增加食品添加剂的生产和销售并修改公司章程。

  根据安徽兴邺会计师事务所出具的“皖邺验字（2016）第005号”《验资报告》，截至2016年3月10日止，前述新增资本已向公司实际缴存。此次变更后，公司注册资本和实收资本为1,920万元，其中股东李莉合计持股76.56%，对应1470万元人民币出资，股东李淑清合计持股17.36%，对应333.33万元人民币出资，股东范金材合计持股3.38%，对应66.67万元人民币出资，股东杨登林合计持股2.60%，对应50万元人民币出资。

  2016年3月21日，怀远县市场监督管理局核准了上述增资，并核发了《企业法人营业执照》。

  2016年 4月 30日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W【2016】A965号《审计报告》，确认截至 2016年 3月 31日止，有限公司经审计的账面净资产值为人民币 19,948,577.00元。

  2016年 5月 4日，中草香料有限股东会作出《安徽中草香料有限公司股东会决议》，同意以 2016年 3月 31日为改制基准日，以经审计的账面净资产19,948,577.00元，折合为股本 19,200,000股，整体变更为股份公司，净资产超出股本的部分计入股份公司资本公积，股份公司注册资本为 1,920万元。

  2016年 5月 16日，中草香料有限之全体股东签署《安徽中草香料股份有限公司发起人协议书》，同意将安徽中草香料有限公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，并拟将原公司名称变更为安徽中草香料股份有限公司。各方自愿以其已经持有的原公司的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份；各方发起设立股份有限公司的持股票比例与其在原公司所持有的股权比例相同。

  2016年 5月 18日，上海东洲资产评估有限公司出具沪东洲资评报字【2016】第 0486028号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日止，有限公司净资产评估值为人民币 20,758,241.50元。

  2016年 5月 18日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W【2016】B081号《验资报告》，验证截至 2016年 5月 18日止，中草香料股份（筹）已将截止 2016年 3月 31日经审计的净资产 19,948,577.00元折合股份19,200,000股，每股面值一元，其中人民币 19,200,000.00元作为注册资本（股本），其余 748,577.00元作为资本公积（股本溢价）。

  2016年 5月 20日，中草香料股份创立大会暨第一次股东大会召开。审议通过了《公司章程》，选举产生了中草香料股份第一届董事会成员和第一届监事会中非职工代表监事。

  2016年 6月 3日，蚌埠市工商行政和质量技术监督管理局核发了《营业执照》。

  中草香料有限整体变更设立股份公司后，与怀远县中小企业融资担保有限公司共同委托江苏国衡土地房地产资产评定估计咨询有限公司以 2016 年5 月31 日为评估基准日对公司的全部股东权益价值做评估。2016 年6 月2 日，江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司出具了苏国衡评报字[2016]第1646 号《安徽中草香料股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益评估项目评估报告》，评估结论有效期自评估基准日起 1 年。

  根据本次评估结果，公司权益价值为 2.03 元/股，怀远县中小企业融资担保有限公司与公司股东在参考评估结果的基础上经协商最终确定的公司本次增资价格为2 元/股。

  中草香料股份于 2016 年 6 月 4 日召开第一次临时股东大会，李莉等 4 位股东出席了 2016 年第一次临时股东大会，代表股份 19,200,000 股，占股份总数的100％，经会议审议，通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意怀远县中小企业融资担保有限公司对公司出资 1,500 万元，其中 750 万元增加公司注册资本， 750 万元计入资本公积。本次增资后，公司的注册资本为 2,670 万元。会议同时审议通过了《公司章程修正案》，根据上述增资相应修改《公司章程》。

  2016 年 6 月 4 日中草香料股份股东与怀远县中小企业融资担保有限公司签署了《增资扩股协议书》。

  根据安徽兴邺会计师事务所 2016 年 6 月 14 日出具的“皖邺验字（2016）第0143 号”《验资报告》，截至 2016 年 6 月 13 日止，前述新增资本已向公司实际缴存。此次变更后，公司总股本为 2,670 万元，其中李莉持有公司 14,700,000股，占总股本的 55.06%，李淑清持有公司 3,333,333 股，占总股本的 12.48%，范金材持有公司 666,667 股，占总股本的 2.50%，杨登林持有公司 500,000 股，占总股本的 1.87%，怀远县中小企业融资担保有限公司持有公司 7,500,000股，占总股本的 28.09%。（未完）